实际上，在华北即将发起的春季攻势中，傅作义的三十五军只能算是整个反攻大军的一支偏师，反攻的主力部队还是涞灵集团军的野战部队和地方守备部队。

四月中旬，就在又一路疯狂向徐州突击的时候，涞灵集团军的春季攻势也拉开了序幕。

此次春季攻势按照沈逸的构想扩大根据地缩小沦陷区，不露痕迹的孤立北平和天津两座华北平原上的精华城市，为下一步攻取这两座城市做准备。

为此，沈逸将涞灵集团军划分为三个攻击集群，分别向根据地的东南、正东、东北方向推进。

野战一旅丁大虎部、附地方军区部队作为第一攻击集群，从蔚县出发向东、向北发展，预计目标把阳原、小五台山地区纳入涞灵集团军控制范围，另外他们还有一个重要任务，那就是牵制张家口的日军。

野战二旅赵狗剩部附一部分地方部队作为第二攻击集群向根据地东南方向发展。预计目标曲阳、行唐、定州三个县城，其实曲阳、行唐的大半地区早就落在涞灵集团军的手里，只不过还没有拿下这两个县的县城而已。攻取这三个县城有扩大根据地的意思，也有遮断石家庄与保定之间的联系的意思，当然不是说攻取了定州就能彻底遮断这两个大城市之间的联系，但总归会让日军感到如骨在喉般的难受。

三旅周二旦部、四旅黄三浩部、五旅包鹏远部、六旅李在溪部、骑兵旅罗永生部附一部分地方部队作为主要攻击集群，目标保定及周边的徐水、荣成、望都、清苑等县城。

炮兵旅、装甲旅、防空旅、航空部队暂时不安排作战任务，雪藏这些部队沈逸当然有自己的目的，日军作战有个习惯，那就是遭到了打击之后，只要是腾出手来，他们一定会倾力报复的，沈逸要做的就是给华北日军造成涞灵集团军重武器不足的错觉，让他们错误估计涞灵集团军的军事力量，这样在日军将来的报复作战之中，涞灵集团军就有机可乘了。

此时驻扎保定及周边地区的是日军甲种第四师团，对于这个布置寺内寿一大将也有些无可奈何。虽说由于徐州会战国内和关东军大规模向华北增兵，可是增援的还是赶不上抽调出来准备围歼徐州地区部队多。

寺内寿一本是第四师团师团长出身，对于这支主要由大阪地区商贩组成的部队战斗力有着清醒的认识，虽说他们的战斗意志没有其他部队顽强，但好歹他们也是国内老牌的甲种师团，把他们放到保定地区，不求他们拓展占领区，一个甲种师团两万二千多人保住一个保定和周边几个县总没问题吧，要知道他们的训练水平武器装备都无愧于甲种师团标准。

这要是换成其他的甲种师团，例如第二师团、第三师团、第五师团等早就在华北大地横着走了，可是这个第四师团还真怪，自从渡边旅团覆灭，第四师团紧急从东北调过来驻扎在保定之后，除了一开始紧急修筑防御工事，之后见涞灵集团军没有主动进攻的意思，他们也就消停了下来，很多师团的官兵竟然偷偷摸摸做起了黑市军火买卖，很是赚了一笔，也让对面的涞灵集团军地方部队偷笑不已，虽说现在集团军兵工厂开足马力生产，但谁又能嫌手里的武器装备多呢。

于是，敌我双方在这个显得有些异类的商贩师团驻扎保定之后，竟然诡异的现实了井水不犯河水的和平局面。对此，日军第四师团的官兵竟然到处吹嘘说，涞灵集团军看见他们威武的第四师团驻扎此地之后，涞灵集团军摄于他们无敌的军威不敢再向从前那样肆意扩张地盘。

三八年四月二十日，涞灵集团军所属四个野战步兵旅一个骑兵旅以及配属的一部分地方部队，突然向位于保定地区的日军第四师团发起了强大的攻势作战。

三旅周二旦部从满城出发直插徐水，四旅黄三浩部越过徐水兵临清苑，五旅包鹏远部从顺平出发包围望都。

六旅李在溪部、骑兵旅罗永生部附一部分地方部队共计三万多人连夜包围保定市区。

战斗在日军猝不及防之下突然爆发，首先打响的是春季攻势保定战役外围战，徐水、清苑、望都三个县城每个县城只驻扎日军一个大队一千二百人，重武器只有两门口径70步兵炮和两门速射炮，还有十二挺重机枪。而包围他们的是涞灵集团军整整一个野战步兵旅，兵力对比七比一，由于山炮、便携式火箭筒、通用机枪、连发步枪、枪榴弹的大量装备，火力对比竟然达到恐怖的十比一，双方实力对比悬殊如斯这仗还怎么打？

而且，由于涞灵集团军采用的是入夜之后远距离奔袭作战，大部队根本没有搭理那些散布在各乡镇的日军小据点，直接兵临城下，这一下三个县城的日军悲剧了。

三个野战旅兵临城下之后，二话不说立即架炮攻城，野战旅本身有一个十二门山炮的炮营，各步兵团都有一个十二门步兵炮的炮营，四十八门火炮在天刚刚蒙蒙亮时就开火了。

通通通！通通通！

四面环攻，四十八门火炮从四个方向砸向据守城墙的日军，一个大队充其量也就一千二百人，全部上城墙每个城墙也就三百人，而每个方向的攻击部队至少达到了恐怖的二千人。

轰轰轰！轰轰轰！

一发发炮弹带着地狱的召唤砸在单薄的城墙上，碎砖烂瓦弹片带着尖锐的啸音，把一个个据守在城墙上的日军撕成碎片，别看他们是老牌的甲种师团，技战术相当纯熟老辣，可是他们的战斗意志却并不坚定，这么恐怖的炮击谁能受得了，至少第四师团受不了，残余的日军发一声喊冒着炮火逃下城墙，呆在城墙上就是死路一条，跑下城墙兴许还能捡一条性命，至于县城是否因此而失守，命都快保不住了还考虑那么多干嘛，爱咋地咋地吧。

至于县城里面的皇协军，他们在这几个月早就被涞灵集团军渗透的千疮百孔，外面炮声一响，这些皇协军发一声喊立即四散奔逃，不等城里的日军召唤他们早就逃得无影无踪了，都这个时候了再给小鬼子卖命就是傻子。

于是无可奈何的日军只好亲自赤膊上阵登上城墙，希望能挡住涞灵集团军的进攻，没料想迎接他们的是狂风暴雨般的炮击，战斗意志并不十分坚强的他们于是一哄而散。