安东尼刚刚登上高地的时候，便看到平原战场上，自己的庞大联军正在败退。隔着距离太远，无法看清是主力兵团还是那些东方雇佣军。骑兵还未将情报送来，一时间，安东尼也不知道到底发生了什么，但是眼前的情形糟糕，必须阻止军团的溃败，可是如此大规模的战斗，安东尼自己也无法力挽狂澜。毕竟，他不是凯撒。
“苏米尔提乌斯，他在哪里？找到他！”
安东尼怒火中烧，着急的寻找自己的骑兵统帅，然而他不知道，苏米尔提乌斯已经阵亡，他在先前的战斗里，被阿庇斯的日耳曼骑兵一剑刺中了胸口，悲惨的坠地而亡。现在，凶残的日耳曼骑兵正一路狂奔，追赶着那些正在逃亡的罗马步兵和东方辅助军团。
就像西塞罗的一句名言里所说——失去勇气的士兵就跟手无寸铁的平民一样，他们只会仓皇而逃，全然忘记了荣耀与自己的职责。此刻，这些正在溃逃的士兵就跟动物一般，被区区几千人的蛮族骑兵驱赶着。阿庇斯知道，胜利就在眼前。
这时候，安东尼带着他身边仅剩的骑兵卫队从高地上冲了下来，试图重整自己的军团。亚历山大军团倒是稳稳的守住了阵地，他们经验丰富，战斗力顽强，象征着荣耀的鹰旗鼓舞着军团步兵们永不后退。但是其他军团的意志力就没那么顽强了，他们不断败退，尤其是看到身边不断逃跑的士兵，信心全无。便跟着大部队一起溃逃。
整个战场，俨然变成一副动物大迁徙的场面。
“安东尼，我们不能再战斗下去了，敌人已经包围过来了，再战斗下去，我们会全军覆没的！”
这时，多弥提乌斯满脸血渍，一身污垢的骑马跑了过来，他看到侧翼的情况，那里俨然已经变成了一片屠宰场。阿庇斯的士兵士气高涨，而那些埃及同盟军，已经败得一塌糊涂。从亚历山大带来的三个重装步兵军团如果再继续硬抗下去，很快就要遭到来自三面的围攻。
当然，安东尼也很快明白了多弥提乌斯的意思。
“撤退。”
而后，才不得不接受这样悲惨的现实。
在撤军号角的带动下，亚历山大兵团且战且退。辛辛苦苦夺来的高地，此刻变得毫无意义的存在。那曾经是整场战役的关键，毕竟，谁掌握了高地，谁就占据了战场的主动权。但是此刻，当大部队溃散的情况下，再占领一百个高地也没用了，因为士兵们根本无心恋战。
……
“追上他们！不能放走任何一个！”
战场后方，已经疲惫不堪的阿庇斯继续用尽力气大喊着，让自己的日耳曼骑兵不断追赶那些正在逃亡的东方民兵。不让安东尼有重整军团的机会。
追击持续了整整一天，第二天，阿庇斯命令大部队继续追击……
“我知道你们已经很疲惫了，恨不得立马清点昨天战斗里所获得的战利品，但是兄弟们，现在还不是我们休息的时候，我们已经没有食物了，罗马也没有食物了，但是卡普亚有，我
们必须趁着安东尼还未站稳脚跟的时候，将他赶出那片土地。坎帕尼亚的谷物就要丰收了，我们可以趁势赶走安东尼，占据那里。我向你们承诺，这次战役的战利品每个人将多出百分二十的份额。”
面对疲惫不堪的士兵们，阿庇斯竭力鼓动着他们。事实也的确如此，安东尼虽然战败，但是主力兵团犹在，只要给他几天时间重整兵力，依旧可以与高卢军团一战。那么之前的战斗便毫无意义了，只是阵亡和被俘虏了一些同盟国的军队和士兵。那是可以及时补充的。整个地中海东海岸，繁华的都市不少，以安东尼这些年的财富积累，雇佣军可以源源不断的从东海岸驶来。
“胜利向来不是轻易获得的，再次振作起来吧，兄弟们，我们很疲惫，安东尼和他那群败军之将同样很疲惫，这时候便是检验我们意志力的时候！”
阿庇斯高喊到。这时，士兵们才极其不情愿的拿起沉重的武器和盾牌，继续赶路。
同时，阿庇斯命令马克西姆斯带着少量骑兵，以最快的速度赶到卡普亚。告诉城里的守军，如果他们帮助安东尼守城，届时城破之时，也将是他们人头落地之时。相反的，如果安东尼回城时，他们紧闭城门，那么，卡普亚被“解放”的时候，他们将获得一笔丰厚的奖赏，并成为罗马人民的英雄。
卡普亚的守军大多是城里的常驻军团组成，对安东尼与埃及女王结盟的做法原本就带着不满，现在，安东尼又打了败仗，不用阿庇斯派人来，他们也不打算对安东尼施加援助。于是，在马克西姆斯一番告诫加威胁的劝说下，城中的守军纷纷表示，届时安东尼回城，必然闭紧城门，不予开放。为了监视这些士兵的言行一致，马克西姆斯干脆带着五百名军团骑兵驻扎了下来。
两天后，安东尼带着他的残败之师，出现在了卡普亚城外，而等待他的，却是一座防御森严的巨型城墙还有面露愠色的守城卫兵。
“该死的，一群叛徒！我应该把第四兵团留在城里的，这些人，根本不值得信任！”
看到如此情形，安东尼束手无策，只能破口大骂卡普亚人不守信用，见风使舵。
后方，阿庇斯的军团始终士气高昂，穷追不舍，安东尼不知道他们哪来的体力，就像一群疯狗一般，甩都甩不掉。
“将军，或许我们应该回头，迎击阿庇斯。阿庇斯和他的军团已经以急行军的速度快速追击我们五天了，士兵们的体能已经达到极限。我们很疲惫，他们同样很疲惫。而且，以如此速度追击我们，他们必然没有辎重跟随，士兵们所携带的口粮最多只够维持三天。现在已经是第五天，我猜追击我们的人，已经开始饱受饥饿之苦了。及其这样一路逃到布林迪西，不如重整军团，与他们再次决战。”
多弥提乌斯建议到。
“重整军团？你没看到我们的同盟军已经因为疲惫和饥饿而奄奄一息了吗？即便我的军团还有战斗力，看看那些埃及士兵、叙利亚人、希腊人，他们就像惊弓之鸟，稍微一有动静，便会化作鸟兽，再次溃散。”
安东尼气喘吁吁，愤慨不已。.