今天，麦克空间站非常的热闹，今天是松木队员的生日，连一向严肃的队长诸星团都破例让他们在好好的玩上一会儿，但是不准饮酒。
因为现在还是值班期间，就在麦克全员沉浸在聚会之中时，一场危机悄然而来：圆盘生物希尔巴布尔美正在朝着空间站基地飞来！
当空间站的雷达发现希尔巴布尔美时，已经来不及了，希尔巴布尔美已经用巨大的触手将麦克空间站所包裹。
大量的毒气以及黄色的腐蚀性液体被希尔巴布尔美喷出，在危机关头，诸星团紧急下令让所有人都登上麦基二号与三号撤离空间站。
待凤源经过他身边时，诸星团抓住了凤源，告知他这家伙是布莱克星派来的圆盘生物。
“圆盘生物？？”
“是的，你必须得活下来，保护地球免受布莱克星的侵略，我要留在这里，与麦克在一起。”
“不！队长！我们一起走！一起走！！”
与此同时，登上麦基二号三号的其余队员发动战机，正准备冲出空间站时，没成想希尔巴布尔美早已等在出机口。
就这样，麦基二号三号直接冲入了希尔巴布尔美的口中，里面的队员也成为了它的食物。
“源！你记着！你是不死的雷欧奥特曼！你的生命不仅是你自己的！”
“队长！！！！”
就在希尔巴布尔美将麦克空间站全部吞食进体内时，雷欧出现了逃离了出来，极速飞往地球。
当然，飞往地球的不止他一人，希尔巴布尔美也紧随其后，在地球上造成巨大的伤亡，导致了风源在体育中心的伙伴几乎全部死亡。
这也让凤源更加坚定了守护地球的决心，只要他还活着，就绝对不会让侵略者入侵地球，入侵他的第二故乡。
按照正常走向，接下来就应该是希尔巴布尔美变成能量填充形态被一名学生带到学校，随后希尔巴布尔美现身，雷欧将其内部所有东西给拽出。
最后使用雷欧闪光让它爆体而亡，但是，一连着好几天，圆盘生物希尔巴布尔美并没有现身，控制他的布莱克指挥官也联系不上它。
无奈之下布莱克指挥官召唤了圆盘二号，由宇宙蟹改造而成的布莱克多姆。
只不过在其即将到达地球时，被一位巨人所拦截，这位巨人长相类似雷欧，不过长得比雷欧要丑陋狰狞许多。
眼睛和前一章的狰狞初代相似，但比狰狞初代多了混黑色的瞳孔，嘴部依旧与狰狞初代一样嘴角都咧到了耳根。
然而它与其说这是笑容，不如说是愤怒与不甘，腹部的文字也与雷欧不同，这腹部文字的意思，是MAC，也就是麦克。
眼见着自己前进的道路上有人拦路，布莱克多姆立马发起攻击。
未成想‘雷欧’不躲不闪，嘴中喷出了两枚导弹拦截住了布莱克多姆的攻击，随后将似人手又似兽爪的掌刺入腹部。
原来，这腹部是一张大嘴，由麦基二号三号组成了双截棍被其扯了出来。
“嗬...”
嘴中发出低沉的吼叫，‘雷欧’挥舞着双截棍上前不断的攻击着布莱克多姆，布莱克多姆被打的连连后退，最后没得法，变成了能量填充形态。
准备先逃离此处时，‘雷欧’嘴里射出七八条触手，将布莱克多姆给缠住，一个能量光球凝聚在了‘雷欧’手中。
待能量光球击中了布莱克多姆，使其停止了生命活动，随后将其整个吞了进去。
在地球上的布莱克指挥官发现布莱克多姆也断联后整个人呆住了，发生什么事了？怎么会这样，难道是宇宙警备队赶来了吗，可他们不是....
“布莱克指挥官。”
就在布莱克指挥官胡思乱想之时，一道毫无感情的机械女音传入他的耳中，布莱克指挥官回头。
一位从打扮上看在cos机械杰顿的少女出现，不待他说些什么，少女一巴掌就给他打晕了，这位少女是杰格，她是机械杰顿。
在打晕了布莱克指挥官，防止他再给“雷欧”喂食，使得‘雷欧’更加的强大后，机械杰格消失在了这里。
“雷欧奥特曼。”
“嗯？！”
原本要去接通的凤源听到有人直接喊出了他的名字，连忙转身摆出战斗姿势，然而却发现叫她的是一名少女。
“你是谁！为什么知道我的真实身份？！”
“我是杰格，王之使者，看看这个，雷欧奥特曼。”
‘雷欧奥特曼’在宇宙中打败了前往地球进行侵略的圆盘二号布莱克多姆的画面被杰格投射出来。
“这...这家伙，到底是什么？为什么能变成我？”
“首先，我很怀疑为什么你觉得这家伙长得像你，其次，它麦克，由麦克队员们不甘的灵魂所组成的巨人。”
“麦克队员们的，灵魂？？”
机械杰格点点头，而后详细的跟他讲述了一下这家伙的真实来历，在得知其真实的来历后，凤源皱起眉头。
“雷欧奥特曼，你还能变身吗？”
“我还能变身吗？？？”
这话给凤源整懵了，这为什么这么问？当然是能...嗯？！他，他没办法变成雷欧了！！！
“果然是不能吗？”
“这...这.....”
“我有个问题，雷欧奥特曼，你想要亲手平息队友的不甘吗？”
“想！！”
凤源毫不犹豫的说出了他的答案，机械杰格了然，随后天空忽然扭曲，一个东西落了下来，这东西，正是机械杰格真正的躯体。
“我会将你的力量从它体内抽出，然后返还给你，之后的事，就看你了。”
化为数据意识回到自己真正的躯体中后，一道十分妖异的翠绿光芒出现在天空之中，‘雷欧奥特曼’登场了。
“嗬....嗬......”
‘雷欧’发出低沉的吼声，死死的看向机械杰格，随后一柱白色泡沫从其口中吐出。
“嘟噜噜噜...芝顿...”
展开了屏障防御住白色泡沫后，机械杰格双手发出一道光线，将‘雷欧’笼罩了进去，正常的翠绿色光芒被抽取出来。
“雷欧，接下来就交给你了。”
这些光芒全部返还到了凤源身上，凤源看着无比狰狞的‘雷欧奥特曼’，佩戴在左手上的狮子之瞳闪出光芒。
“雷欧！！！！！”