建安十六年六月，丞相曹操使司隶校尉钟繇作书喻关中将帅，使之起兵入蜀，如河东击郭援、高干旧事。关中将帅皆曰：不愿远离桑梓。曹公遂令曹仁率军西进，而关中诸将韩遂、马超、侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等起兵十万，据华阴至河、潼，建列营陈。
关中战云密布，司隶校尉钟繇唯据长安周边弹丸之地自守。而关中诸将为搜集粮秣物资横征暴敛，凶残十倍于前，民不堪命，纷纷逃亡汉中。
一时间，天下风云扰动俱在关中，曹刘两家发生在巴西郡的小小战事，好像很快就要被人遗忘了。甚至左将军与刘益州之间隐秘而小心的彼此试探，也不再那么受人关注。
这样也好。对于身在巴西郡的这支荆州军来说，这个短暂的窗口，正是他们用来喘息、休整、并且消化胜利果实所需。
汉昌县，城墙上。
一群人正沿着城墙缓步前行。这些人当人，有按剑带刀的武人，也有衣着巴賨地方色彩的豪强首领。被这些人簇拥在中央的，是一名过于年轻的将军。
虽然他的脸上蓄着短髭，行动也很沉稳，但显然年纪只有二十上下。对绝大多数官宦子弟来说，在这个年纪刚能够通过州郡的察举、选拔，从而担任人生中第一个官职。但眼前这个年轻人不一样，他的地位并非来源于官僚体系，而是来自于强大的暴力。
他是奋威将军、宜都太守、护荆蛮校尉雷远，也是如今三分之一个巴西郡的主人。
自从徐晃所部败退，从宕渠到汉昌的宕渠水流域，就不再有成建制的北方势力，这片区域已经完全被雷远掌控在手里，而地方上的乡豪大族也纷纷投靠，主动出粮出丁，甚至有自带部曲投军的。
刘璋所任命的巴西郡太守庞羲控制着巴西郡西部平原地区的阆中、西充、南充、安汉等县，对宕渠水沿线的变化装聋作哑，只作不知。然而在向刘益州发出的报捷文书上则浓墨重彩描绘，他与左将军下属同冒矢石，不避生死，苦战破敌云云；又说，荆州军皆赞叹巴西军将之勇，惊呼不可战胜。
与张鲁紧密联结的蛮夷首领杜濩、袁约则退保不曹水上游的宣汉。以巴、賨各部的松散割据，朴胡死后形成的权力真空，足够他们内部争执半年甚至更久了，在这段时间里，他们不可能再响应张鲁的号召。
既然东、西两翼都很安定，雷远便能够有条不紊地地完善对宕渠水沿线，乃至米仓道的控制。一旬之前，雷远从宕渠出发，向北巡视，沿途重新分派地方官员、调整军事部署，所经之处，如风行草偃。
虽然他并非巴西太守，正式身份始终是经由玄德公派遣，前来襄助益州的客将，但胜利本身就是最好的说服方法，从瓦口到汉昌，每一个乡县都被说服了，没有人对此提出意见。
当他出发时，随行将领只有雷澄和李异，兵力不过五百，但抵达汉昌时，兵力已经膨胀到了两千，威势过于庞羲在时。
这时候，雷远正在城头巡视，汉昌长狐笃随行在侧。
狐笃自己也是年轻有能的干吏，又方才击退了蛮夷大举攻城，正在信心十足的时候。今日他迎来雷远，也不搞什么设宴接待那一套，直接将之引到城头，为之指点汉昌县城周边的地形。
“将军请看，这便是东橸山、插旗山和尖山。这三座山峰绵延险峻，悬崖壁立，堪称汉昌县东面的屏障。与之相对的，是城池西面的平梁山、西龛山和莲花山三山沟谷交错、迂回盘旋，扼守米仓道的一条重要分支。数十年前，曾有军寨设置，可惜近年来废弃了。”
狐笃张开双臂作势：“米仓道虽然分支繁多，可是足够支撑大军行动的路线不经过几处而已。汉昌城东西两面的群山，便是扼守此道的关键。雷将军，我只要一千人！在东西两面各放五百人，就足够保障巴西郡的安定。哪怕千军万马南下，也断难突破。”
雷远微微颔首，却不答话，转而再看汉昌城南北两面。
“南面有化成山，北面有王望山和苏山，对么？”他意态闲适地道：“这南北两面，也是城池的重要屏障，据说山间林木疏朗、清泉淙淙，待到此间事了，正好前去游玩。”
这便是明摆着，不愿与狐笃多谈兵力部署了。跟随在稍后方的文武们心里雪亮：雷远此来，说得难听点，乃是为了鹊巢鸠占。狐笃击退蛮夷有功，自可向刘季玉邀功请赏，但在雷远的手里，不容益州本地官吏掌握强大兵力。
听得雷远说到这里，冯乐闪身出列，躬身施礼道：“将军说得极是，我记得城南的山里，有一岩洞，深达十余丈，洞侧有峭壁危梯数百级，洞中有清泉出于石缝，有寒潭贮水，清澈明净，饮之甚觉甘甜。将军若有兴致，全安愿意引路一行。”
冯乐是宕渠豪族冯氏族长冯贺的嫡长子，如今身为奋威将军帐下吏。此人虽无特殊才能，却办事积极，对待雷远极其恭敬。其他人与雷远说话时长揖为礼，他不仅作揖，说话时还全程弯腰，没说几句，就再弯一弯。
雷远知道这是为什么。在宕渠城下作战之前，雷远曾与庞羲的门客邓芝合演了一场戏来诱使徐晃南下。这场戏演得是不错，但若没人把消息传递给曹军，那一切都是白搭。
当时雷远便料定，在宕渠城中的十三家豪族之中，必定还有内通曹军，意图从中取利的。
如今战事既然胜负分明，这些豪族当中自然有聪明人，能够想明白己方在作战过程中发挥了怎样的作用，后来蛮夷大举杀入城中，疯狂围攻豪族们举手的里坊，便是雷远的回应。
一众豪族们都不希望雷远再作下一步的回应，他们全都摆明了立场，决心彻彻底底地洗心革面，重新做人。因此这段时间以来，以冯乐为首的宕渠豪族子弟们为了雷远的军政安排东奔西走，特别努力，也特别奉承。