一九三七年十月，东北军第五十三军之691团吕正操部，为掩护军主力撤退，在河北藁城之梅花镇与追击日军的一个大队展开血战，该团共产党员较多，战斗意志顽强，武器装备在杂牌军中也是相当优良，一场激战追击日军伤亡过半，被牢牢挡住不得寸进。

不久，日军一个野战联队赶来，把691团一营团团包围在梅花镇，激战半日始终未能突破一营的坚强防御，恰在此时，691团的顶头上司师长周福成和旅长丛兆麟分别给吕正操打来电报，让他丢下防守梅花镇的一营，率领主力追赶大部队。

作为一个爱兵如子的硬牌指挥官，吕正操坚决不同意扔下自己的部队。

笑话，遇到硬仗就抛弃自己的手足兄弟，自己逃走，这样的部队今后谁还敢给你卖命，谁还敢和小鬼子血拼。

把两份电报揣在兜里，吕正操立即命令三营七连在团重迫击炮连的掩护下，攻击围攻梅花镇日军的东门阵地。

正在准备再次发动攻击的日军一个大队，没有想到附近竟然还有抵抗意志顽强的国军，十几发重型迫击炮弹在日军进攻队形中爆炸，给日军造成很大伤亡，于此同时潜入日军附近的七连在连长沙克的率领下，从日军的背后发起了猛烈冲击。

一营在七连发起进攻后，立即向位于东门的日军发起猛烈反击，内外夹击，凶悍的日军再也承受不住这种打击，纷纷向两侧逃窜，让出了梅花镇的东大门。

为了掩护部队安全撤离，一营组织了几支敢死队，在南、北、西三个方向的土围子上阻击日军。

乔排长端着轻机枪一边扫射，一边高喊：“小鬼子就要进村了，这些畜生进村就要杀人，乡亲们赶快随着大部队逃命吧！”

但这时，人们还没有认识到穷凶极恶鬼子的残暴，他们还认为这是国内军阀混战，无论是谁占领这里都需要他们这些老百姓种粮食。结果只有东门附近少部分老百姓被一营裹胁而出。

没想到，残暴的日军事后在梅花镇杀了四天三夜，梅花镇两千五百多居民，除了随着691团一营逃出的几百人之外，几乎被恼羞成怒的日军杀绝，两千多冤魂告诉冀中人民，在野兽面前除了誓死抵抗外，别无选择。

突围的一营和部分老百姓向着四德村且战且走，缓过神来的日军派出两个中队的日军实施追击，被早有准备的三营八连、九连打了埋伏，情况不明措手不及的追击日军扔下几十具尸体仓惶逃窜。

师长周福成和旅长丛兆麟发来的这两封电报彻底激怒了691团官兵，加之共产党在这个团的基础比较好，晚上八点在四德村吕正操召开全团干部大会，讨论691团将来的前途。

全团官兵对于上级命令抛弃自己兄弟的行为极为愤慨，纷纷表示从此以后跟着团长走，团长说到哪里大家就跟着到哪里。

晚上九点，在团长吕正操率领下，全团在日军向南方进攻的空隙中，越过日军控制的沧石路直插晋县以东的小樵镇，691团在这个有两千户居民的小樵镇改变为人民自卫军，部队改变为三个总队。

一九三七年十月十四日，五十三军691团正式改变为人民自卫军，北上抗日，在当地共产党的帮助下，人民自卫军迅速在冀中平原上站稳了脚跟，紧接着迅速向四周扩展实力范围，截止三八年春，人民自卫军已经发展到拥有三万多人枪，在三十几个县建立了抗日政权的庞大武装。

虽然，这些部队训练不足，武器装备以步枪为主，战斗力不够强大，但日军想要轻易吃掉这股力量也不是那么容易的。

河间，人民自卫军司令部，吕正操坐在简陋的司令部里面听取各部在春季攻势的进展情况，自从涞灵集团军发起春季攻势后，人民自卫军也相应地发起了旨在扩大根据地，缩小沦陷区的春季攻势，不过由于训练、武器装备等条件的限制，人民自卫军还不具备攻打坚固设防的日军县城的能力，没有攻坚能力不等于他们不对日军控制的县城没有想法。

相反，他们对于攻占县城还极度渴望，无论在什么时代城市都是先进生产力的代名词，农村能够生产粮食、布匹，能够打制大刀长矛，可是农村绝对生产不出枪支弹等现代化装备，看着涞灵集团军迅猛发展的势头，吕正操不着急那是假的，可是光着急是没有用的，人家涞灵集团军凭借着强大战斗力，先后从大同、张家口、太原、保定这样的精华城市先后弄回去多少好东西，更别提人家可是完整地占有二十几个县城，强大的生产力造就了越来越强大的涞灵集团军，这不，财大气粗的涞灵集团军居然敢向日军坚固设防的省府发起进攻。

不过，人民自卫军自有自己的办法，自从本部接受八路军训练以后，自觉得部队战斗力有所提升的吕司令，把自己控制区划分为四个军分区，同时大力改造地形，虽然没有向涞灵集团军那样村村挖掘地道，但是各村之间都挖开了道沟，每隔几十米还修建了圆形土丘，部队行军作战都在道沟里面进行，别小看这些圆形土丘，他们不但可以遮蔽日军视线，还可以防止日军顺着道沟射击，这样一来日军的快速机动作战就受到了极大限制。

于此同时，根据地内所有城市的城墙全部拆除，肃宁、河间等县城的城墙很快就变成老百姓的房屋、街道、猪圈，吕正操这么做也是没有办法的事，有这些城墙日军攻打过来咱们守不住，相反这些城市一旦被日军占领，这些城墙就成为日军赖以固守的坚强阵地，日军只要以少量军队防守，没有攻坚能力的人民自卫军就只能干瞪眼。

吕正操将军的办法是，集中绝对优势兵力，清除县城附近的日军据点，打掉一个拆除一个，当日军占领区的县城周边的小据点被拔除干净的时候，日军占据县城的部队就被困在那里，时间一长，这些日军就只能乖乖滚蛋。

悲剧的是，日军从沧州出发的部队必须经过冀中人民自卫军控制的地域，一个加强了部分坦克、装甲车全部武装的联队，能不能迅速突破冀中吕正操部的拦截，是摆在日军增援部队的一个严峻课题。