包头是平绥铁路的终点站，也是我国西北边陲的军事重镇，人口约8万。

驻有日军的一个骑兵司令部，司令部指挥官为小岛吉藏中将。下辖熊川长致中佐指挥的骑炮兵联队，1个骑兵中队、1个独立战车队、1个速射炮部队，伪蒙第八、第九两个师，城内还有一个宪兵队、一个特务队。

为使包头成为向绥西、宁夏扩张的一个坚强桥头堡，日军自从占领包头后大量征集民工，在城内城外构筑了大量钢筋水泥碉堡群，并在固阳、安北、昆独仑召修建了以伪蒙军为防御主体，以日军为骨干的防御据点，这些据点与包头遥相呼应，成为一个非常难啃的硬骨头。

难啃也得啃，涞灵集团军即将发起的春季攻势，打击的可是日军整整一个师团二万二千多日军。自己兵强马壮的三十五军没有道理啃不下只有区区一千六七百人的日军外加六千多伪蒙军。

但如此防御坚强的日军军事重镇，强攻是下策中的下策。涞灵集团军能对日军玩奇袭，咱们三十五军当然不能落在后面，想要玩奇袭，就得先把包头城里面的小鬼子主力调出来，怎么调出来，当然是虚虚实实给小鬼子制造能够占便宜的假象。

在战前会议上，傅作义将军对所属部队做如下部署：

一、从一零一师抽调一个加强团附一个山炮连，秘密前进至萨县与归绥之间，彻底破坏平绥铁路，游击牵制敌人，阻止敌人向包头增援，并派高级参谋苗玉田随军行动，随时与总部的联系。

二、令新三十一师师长孙兰峰，率领该师并附山炮一营为左纵队，沿包五北公路向包头前进。

三、、令新三十二师师长董其武，附山炮一营为右纵队，沿包五南大路向包头前进，并与左纵队取得联系。

四、令一零一师师长袁庆荣，附山炮一营（缺一个连）为后续部队，跟左纵队之后前进。

五、令三十二师抽调一个团利用夜间潜行，向包头以北乌拉山潜伏，如包头之敌出城与我军在包头以西会战时，该团乘隙进占包头。

六、总部警卫营令，向大佘台至包头之间的公路前进，选择伏击阵地，以阻止大佘台的日军向包头增援，如该处日军向包头增援，则坚决消灭之

七、任命新三十一师师长孙兰峰少将为攻城总指挥，令新三十二师师长董其武、炮兵第25团团长刘振蘅少将为副总指挥。三十一师为第一攻击部队，三十二师为后续攻击部队，一零一师剩余部队为总预备队。

一声令下，三万大军隆隆开拔，一零一师抽调的加强团最先行动，于涞灵集团军发起攻击后的第二天强度马七渡，使用偷袭强袭战法干掉了东、西老藏营子驻扎的一个团的伪蒙军，并按命令彻底破坏这一带的铁路。三八年四月二十三日，该部在二十四顷地主动向当地日军发起攻击，日军小部队不支狼狈逃窜。二十四日，该部在暗夜的掩护下偷袭强袭驻萨县日军，差一点攻破了县城，天光见亮该部才徐徐撤走。

“八嘎！傅作义你欺人太甚！”得到平绥铁路被破坏，东、西老藏营子、二十四顷地、萨县连续遭到攻击，日军驻包头最高指挥官小岛吉藏中将勃然大怒，气的把杯子都摔了。吃柿子专门挑软的捏，你三十五军在山西太原吃了大亏，敢情是要到本司令官这里找便宜，我的便宜哪是那么好赚的。敢瞧不起我，那么我就给你一点厉害瞧一瞧。

萨县遭到攻击的第二天，小岛吉藏中将就立即派遣骑炮兵联队长熊川长致为指挥官，调集骑炮兵联队两个大队、骑兵中队、独立战车队的五辆装甲战车开出了包头城门，气势汹汹扑向昆都仑河，打算以强大的突击兵力歼灭出现此处捣乱的三十五军部队。

“熊川君，三十五军先头部队突然出现在萨县一带，这是傅作义打算回兵绥西的前兆，我们必须以雷霆手段打破傅作义的梦想，绝对不允许他把爪子伸到这边来，否则这一带的治安将会后患无穷，熊川君拜托了！”在熊川长致即将开出包头城门之时，在众目睽睽之下，老鬼子小岛吉藏身为陆军中将，居然给熊川长致这个陆军中佐深深鞠了一躬。

熊川长致哪里敢接受中将大人的施礼，连忙爬下战车向小岛吉藏来了一个九十度的鞠躬礼；“中将阁下，熊川将竭尽全力消灭这股突然出现的支那军，请司令官阁下放心！”

看着长长的队伍渐渐消失在视线里，小岛吉藏忧心忡忡地回到自己的司令部，但愿熊川能够完成消灭这股突然出现的支那军。

他有一种不好的预感，傅作义杀回绥西，从此他不会有平静的日子了。

四月二十六日凌晨，熊川长致率领的部队已经离开包头一天了，三十一师九十三团副团长冯梓中校率领二个营，绕过包头城外伪军控制的碉堡群和铁丝网，进抵包头城东北角。与此同时三十一师九十三团团长安春山上校率领的团部与第1营，在当地向导带领下到达包头城西北门。

由于此地处在日军占领区深远后方，城里城外又有大量碉堡群，因此城墙上的守卫异常松懈。整个城西北角仅有伪蒙区区两名士兵巡逻。

机不可失失不再来，团长安春山当机立断立即决定趁此有利机会奇袭包头。

一营一连首先通过外壕向城墙架设云梯。然后奋力向上攀爬，这么大的动静怎么可能躲过两名巡逻的伪蒙士兵。

二连的士兵已经做好了开枪射杀这两个巡逻兵的准备，不过两名伪蒙巡逻兵你看看我我看看你，一名巡逻兵突然喊了一句：“不要开枪，我们投降！”

两个士兵喊完这句话，立即放下了手中的步枪，并主动帮助一连的战士登上城头。紧接着，二连、三连在各自长官率领下也登上了城墙。

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