袁敬脸色一白。投资这门生意他是职业的，他掏出计算器，飞快的算出楚垣夕的具体方案来。同时飞快的问：“那后面如果继续融资呢？”

“简单，如果后面还有融资发生，对赌要求的净利润额按照实际的净利润的a轮融资权重比例计算就行了。”

楚垣夕是什么意思？假定a轮估值10亿，全部属于包括了员工持股平台的创始团队，一共1000万股，融资2亿，得到200万股，a轮之后总估值12亿，投资人占股1/6。

先看最简单的模型，假定后面不再融资，楚垣夕的要求是，第一年净利润如果达到3.33亿，投资者送给创始团队105.25万股，仅剩94.75万股，投资人的持股比例下降为7.9%，创始团队持股变为1105万多股。但公司按净利润的20倍进行重新估值，投资人的这部分股份价值是5.25亿元，大涨3.25亿。

此时巴人娱乐的估值已经是66.6亿，是a股上市公司的规模，在熊市里甚至能踩下去一半已经上市的公司。而巴人如果能够上市的话，估值变市值，总数还得涨，因为公开市场上的文创类公司很少有20倍这么便宜的，而3亿多一年的利润，对上市来说绝对满足财务指标了。

如果前两年净利润一共达到10亿，投资人一共送给创业团队125万股，剩余75万股，仍按20倍市盈率，作价6.25亿元。

前三年净利润达一共到26.66亿，投资人一共送给创业团队147万股，剩余53万股，作价7.85亿元。

也就是说，完成三个条件中的任何一个，投资人的持股比例都将大幅下跌，但净值大增，因为公司的总价值极速提升。

这种扩张名为对赌，实为激励。

作为财务投资，这个方案是很合情合理的，但对于风险投资这特么就是个和谐词啊！啊——

拿第三年来算，如果公司正好完成对赌，一年小9亿的净利润，投资者假设可以按照20倍市盈率178亿估值卖掉的股份话，那投入2亿，三年大赚5.8亿，回报率接近每年100%。问题是风险也巨大啊！投资创业公司a轮从没听说过只有3倍回报率的事情，30倍还差不多！

袁敬很想问问楚垣夕你是否能分清vc投资和pe投资的区别？

同时他也很想问问您提的这个对赌是认真的不是？三年净利润27亿是什么概念您知道不知道？有多少在a股上市的明星白马股，被基金重仓持有，三年都没有27亿的净利润？您知道过去三年佛山照明、新和成和云南白药这三家超级大白马，a股中如雷贯耳的优质资产分别录得净利润是多少不？简直阿西巴！

其实，他也可以当楚垣夕提出的对赌是不存在的，因为一眼看上去根本不可能完成。您刚a轮融资，谈的哪门子利润啊？a轮融资的对赌协议他看的多了，记忆中还从来没见过有对利润进行要求的，投资者这么要求都会被认为是欺负人或者不懂事。楚垣夕到好……

这时，袁敬终于明白为什么楚垣夕要他们在a轮时拿出两三个亿之多了。这是有其逻辑的，不出多点，投资人对赌时没的可输啊……

这特么楚垣夕是拿自己当已经上市的超级潜力股了，公开市场上，三年能赚300%的股票即使在牛市里也是不可多得的，需要非常高超的投资技巧和调研功底，或者非常高超的消息渠道……

楚垣夕看到袁敬的脸色，决定给他打打气：“只看前三年是比较不爽，不过我的目标是做成千亿估值，前三年只是起步，后面就不需要持续削你们的持股比例了。”

“千亿估值？阅文集团的市值才500多个亿啊……”

“啊，你说的对，阅文集团成熟稳重做事大气，不像我这么激进。我们不是典型的文创企业，巴人娱乐一向都是打破常规的。”

袁敬很想说一句：我姓破，双名常规，你打我一顿怎么样？抖音已经是国民级应用了，走出国门火爆半个亚洲，估值才100亿刀，都没有千亿估值，您上哪找千亿估值去？

他这时反而不生气了，既不生气，也不懊恼，更不着急，变得佛性了很多，反而对楚垣夕用于吹牛的脑沟是怎么长的比较感兴趣：“那你打算怎么实现这个千亿估值呢？还有，你预计实现千亿估值的时候，我们这批早期投资者能实现多少利益呢？”

“你这实际上已经不算早期了啊，虽然看着早，但却是在十亿的基础上开始投资的，你不能用风投那套来考虑，更不能总想着是a轮，你当成b轮或者c轮来看就比较容易看清了。”

楚垣夕信誓旦旦的回答：“我怎么实现千亿估值呢，这个事情暂时还不到说它的时候。假设只融这一轮资，在这个基础上实现千亿级的估值，你们大致实现净的录得六七十亿吧，三十多倍收益。很多天使投资能实现几百倍的收益，那是因为投的少，上亿级别的投资三十倍收益已经不错了。”

“听着倒是不少，但是，你为什么这么热衷于对赌呢？以你设计的融资比例来看，不进行对赌，创始团队拿的也足够多了吧？”

“因为后面可能还要融资啊。我不能接受的是公司发展的很好，但创始团队的持股持续下降。”楚垣夕发现说服袁敬的难度比想象中高很多很多。

略一寻思，他忽然想到，原世界中小康采用类似的方案，之所以没问题，甚至方案还是袁敬本人提出来的，原因在于自己的持股少啊……原世界中他从一开始就只持有创始人的个人估值所代表的那么多，10%多一点还是充分高估了他的价值，拿大头的一直都是郑德。

之所以并不等于他给郑德基金打工，是因为袁敬用协议的方式把投票权交给了他，但股份上他确实是少的。然后通过一路对赌和激励，在多次融资之后郑德的股权被不断稀释了，他自己的持股比例反而还略有上升。

但是这样郑德很开心，股权缓慢下降但是股价快速上涨，总体大赚。而且小康每一次融资都需要郑德配合，因为就算投票权交出去了，公司的日常经营跟郑德没关系，但融资的优先权是肯定要保证的，郑德不松口就无法顺利融资。

而现在他提出来的方案里，创始团队拿的是绝对多数，郑德只能去拿那两亿中的一部分，变成了弱势的一方，这么削，心理上大概可能也许似乎很难接受。

但不削又不行，因为，假设创始人a轮之后占股80%，公司融2000万之后估值1亿，发育一轮，b轮估值4个亿，再融1亿，创始人就剩下64%股权了，到c轮估值20亿，融5亿，剩51.2%还勉勉强强，c轮之后咋办？

对赌协议的全称其实叫做“估值调整协议”，都是基于业绩增长的预期而签署的。健康的融资模式下创始人团队必须每轮都给自己补血，才能稳住持股比例，方式就是对赌。