从伊斯特本到梅德斯通，直线距离只有三十公里。即便是为了避免爬山，选择绕道，也仅仅只有六十公里的距离而已。全副武装的部队，需要两天时间。但是，对于沿着公路告诉推进的装甲部队而言，六十公里根本就算不了什么。
德军第8军团第8装甲师，以及抽调出的两个步兵师，集中了大量的卡车。使得士兵们能够乘坐卡车前进。这样的话，行军的时间就能够大大的缩减了。
当天晚上，德军第8装甲师突袭了克劳利，驻防这里的英军一个步兵旅溃逃。之后，第8装甲师和两个步兵师，连夜向梅德斯通逼近。在天亮的时候，第8装甲师已经攻占了梅德斯通西北部的艾尔斯福德了。英军第3集团军和第8集团军，置身于德军第3军团和第8军团的包围之中。
德军第8军团的表现，当即亮瞎了英国人的狗眼。从第8军团登陆到闪电般的加入战局，仅仅只用了一天一夜而已。但是，这却让英国人为此而付出了沉重的代价。两个集团军四十余万人，成为了瓮中之鳖。
梅德斯通，英军第3集团军的司令部。当集团军司令官高夫上将得知艾尔斯福德落入德军手中的时候，整个人目瞪口呆，如同被晴天霹雳给劈中了一样。
“上帝啊！德国人昨天不是才在伊斯特本登陆吗？怎么今天早上就拿下了艾尔斯福德了。难道拿下德国人会飞不成？”高夫上将惊呼道。
“将军，昨天晚上德国人就占领了克劳利了。很显然他们是没有休息，连夜行军，所以才能够在今天早上占领艾尔斯福德。”
“占领艾尔斯福德的德军有多少？”高夫上将连忙问道。如果德军数量不是太多的话，或许还可以夺回艾尔斯福德，然后从那里撤离。
“将军，只有五万多人。但是，包括了两百多辆坦克！”
高夫上将的脸色，顿时黑的好像锅底一样了。熟知德军编制的他，知道出现在那里的必然是德军的第8装甲师。
“该死，这一次死定了。德国人最精锐的装甲部队都已经出现了。想要夺回艾尔斯福德，几乎没有可能了！”高夫上将一脸的绝望。
在法国战场上，他指挥的远征军第5集团军就遭到了德军第8军团的打击，损失惨重。这给他留下了极为深刻的印象。没想到在英国战场上，再一次的遭遇了德军第8军团。这让高夫上将潜意识的就对德军第8军团产生了恐惧。
不过，高夫上将随后就意识到，如果不夺回艾尔斯福德，那就真的死定了。所以，就算第8军团再强大，他也必须要硬着头皮上啊！
“立刻组织部队，向艾尔斯福德发起进攻。不管怎么样，一定要打败德国人，夺回那里。否则的话，我们就死定了！另外，给战区司令部和陆军部发电报，我们需要增援！”高夫上将命令道。
“是，将军！”
在英军第3集团军发起进攻后，迎接他们的则是德军第8军团强大的火力。虽然连夜行军让部队非常的疲惫，但将士们依旧在咬牙切齿。加上陆军航空队出动了大批的飞机对他们进行火力支援，英军的每一次进攻，几乎都会遭遇狂轰滥炸。
英军第3集团军的进攻，除了在地上留下的一地的尸体，付出惨重的损失之外，根本就没有其他的效果。
与此同时，德军第3军团也向梅德斯通发起了猛烈的进攻。在英军的后路被堵上之后，第3军团司令官豪森将军自然不用担心英国人逃走了。
在德军两个军团的夹击之下，英军第3集团军和第8集团军，下场无疑已经注定了。
英军第3集团军和第8集团军陷入到危机当中，这让英国东南战区的战局，变得对英军更加的不利了。英军第1集团军，第2集团军，第6集团军，第7集团军和第9集团军，已经完全被德军第1军团和第2军团给压制住了，并且在德军的进攻之下损失惨重。现在第3集团军和第8集团军又即将被消灭。一旦德军第3军团和第8军团前往坎特伯雷的话，他们更是死定了。
“德国人果然不仅仅只投入三个军团在英国本土，第8军团已经出现了。或许，很快就会有更多的军团登陆英国本土！这场仗，我们要打败德国人，难度非常的大啊！”汉密尔顿上将整个人都已经完全绝望了。
“是的，司令官阁下。东南战区的7个集团军，覆灭在即。即便伦敦还有几个集团军。但是在德国人的攻击之下，不可能坚守得住的！一旦伦敦失陷，我们的主力部队也必然会被全部消灭。到时候，我们将再也没有办法阻挡德军了。整个英国都会被德国人占领的。”黑格上将显得更加的悲观。
“可恶！如果伦敦早一点派遣军队来接应我们的话，或许我们就能够将主力撤回到伦敦去了。现在，说什么都已经晚了。”汉密尔顿上将愤怒的说道。
英军第3集团军和第8集团军已经自顾不暇了。而坎特伯雷集结的部队，在德军的猛烈进攻之下损失惨重，并且斗志全无。在这样的情况下，已经根本就无法和德军对抗了。
“司令官阁下，下令突围吧！能够撤回去一个是一个。总比全部折损在这里好。”本森上将建议道。
汉密尔顿上将点了点头，尽管他知道下达突围的命令后，很多部队恐怕会直接向德军投降的。但是，在没有办法的情况下，只能够这么做了。正如本森上将所说的那样，能够撤回去一个是一个。
随即，汉密尔顿上将下达了全军突围的命令。数十万英军开始向伦敦方向突围。尽管，他们遭到了德军的阻截。但是，德军兵力太少的劣势，还是对这一战产生了很大的影响。不少的英军利用德军防线上的漏洞，逃出了封锁，逃回了伦敦。