徐晃挥动长柄大斧，一扫就是一大片，典韦两支沉重的大铁戟，更是无人能挡，在两人及三十多名亲卫的配合下，迅速抢占了一小段城墙，三架云梯上的士兵见状，乘机快速往城头上涌去，将控制的城头向两边推进，将战果不断扩大。
阎行见状，组织领死士队拼命反扑，妄图以人海战术将这一段城头淹没，双方都打得非常顽强。
望楼上的王嵩见状，再次用令旗传出旗语，命投石机向城内抛射火油罐和燃烧瓶，以熊熊烈火干扰和迟滞甚至是隔断凉州兵对这段城头的增援。
在这一措施的配合下，典韦和徐晃控制的城头越来越长，大量的板甲步兵涌上城头，终于抢占了包括南门在内的城墙。韩遂不得不下令凉州兵退入城下的第二道防线列阵布防。
典韦和徐晃乘机安排士兵清出城门洞中封堵的石头，城外的曹性和王双引军从城门中长驱而入，与城门内侧的凉州兵激战。韩遂让阎行等人驱动凉州兵疯狂反扑，并出动督战队，后退者一律斩杀。
王嵩见状，连忙令王凯和曹性带领重骑兵入城，以重骑兵对凉州兵军阵进行碾压，终于击溃凉州兵的军阵，攻破韩遂的第二道防线。韩遂只好下令全军向第三个预设战场退却。
韩遂不甘认输，他还有最后的杀手锏：在城池的中心地带，韩遂安排了杨秋埋伏了两万精兵和布置了各种引火之物，一旦王嵩的军队进入伏击圈，杨秋便从四面放火烧城，将王嵩数万大军付之一炬。
不过，让韩遂和杨秋他们意想不到的是，昨天晚上，王嵩通过夜视望远镜，将韩遂的安排尽收眼底，并对战略进行了调整。
曹性和王凯并没有率大军直入城中，而是与城墙上的典韦和徐晃配合，向两侧分别杀向东门和西门，在击败东西两门的守军之后，接应关羽和张飞进城，再一起杀向西门。
韩遂得知王嵩不按常理出牌，以为又是有内奸将情报以某种方式传递给了王嵩。
韩遂非常愤怒，但此刻已无力回天，只好命李堪及成宜阻敌，大军从北门撤出。
王嵩则出动预备队，让马岱和梁兴率军绕城赶到北门，对韩遂撤退的军队进行夹击，最后将李堪和成宜的一万多人堵在了城内，层层围困。
由于马岱梁兴与李堪成宜都是旧识，曾经并肩做我多年，在马岱和梁兴的劝导下，走投无路身陷绝境的李堪和成宜放下武器，率军投降。王嵩又收得二将，心中大喜，仍以李堪和成宜统领旧部，并给予足够的粮草器械补给，使李堪和成宜感动不已。
韩遂逃出榆中城，身边跟随的军队才不到四万人，这一次，韩遂是真的被王嵩打怕了，无论是野战，还是城池攻防战，都是被王嵩打得极惨。
一连患的失败，让一直自诩为西北枭雄的韩遂开始怀疑人生。
韩遂再也不敢呆在金城郡，在成公英的建议下，决定进入辽阔的陇西地区，躲到一些羌族势力区，再慢慢发展实力。
陇西地区，顾名思义，是因在陇山以西而得名，位于渭河上游，自古为“四塞之国”，兵家必争之地，也是丝绸之路经过的地区。远在史前时期，汉族先民们就在这块土地上繁衍生息，留下了仰韶、齐家等文化遗址。秦昭王时期始设陇西郡。
东汉的陇西郡，治所在狄道，领11县，地域辽阔。
汉末这个时期，因羌人反复叛乱，屡征不绝，大部分地区为羌人所占据。
因此，成公英对对韩遂道：“主公虽然在这次征战中受挫，但形势并非不可逆转。主公与羌人，有着二十多年的交情了，进入广褒的陇西之后，于羌族势力间合纵联横，王嵩未必能拿主公怎样。
就算是大汉朝强盛时期，以整个国家的力量，用三百多年时间，都未能征服羌人之祸，何况王嵩只是占了一隅之地？
待王嵩与曹操袁绍开战之时，就是主公复起的机会。”
成公英的一番劝解，让韩遂雄心又起，因此，韩遂决定索性放弃金城郡，直接退往陇西郡的治所狄道。
无独有偶，与韩遂有同样打算的，还有与羌人关系盘根错节的马超！
马超的祖上是东汉名将伏波将军马援，因征羌之功而名传青史。
几百年下来，马援的子孙们与羌人几乎融洽得不分彼此，马腾的势力百分之八十来自羌族的支持。而且马超的母亲也是羌人。
除此之外，马超自幼与羌人在一起生活长大，因力气过人武艺出众，被羌人尊称为神威天将军。
因此，马超在离开了王嵩的军营之后，便带领着八千马家军，辗转来到了狄道，意欲借助羌人的势力，东山再起。
由于陇西太守程银受韩遂召唤，带走了几乎全部的兵力，后来又因为程银被庞德所杀，导致整个陇西处于无主状态。马超进入陇西后，轻易地“夺取“了狄道。
但是，让马超想不到的是，时间不过十日，韩遂便退到了狄道并且迅速将狄道城围困了起来。
这样一来，马超麻烦了！
马超进驻狄道之后，虽有羌人来投，但因时间尚短，总兵力才九千余人，而韩遂仍有四万人马。
当韩遂得知马超到了狄道之后，便立即派阎行领二万轻骑连夜奔袭，将马超堵在了狄道城中，一天之后，韩遂也率领后军赶到。
此时的马超，已经完全成了一支孤军，留在城中只能是等死，别无选择，马超只能选择突围。
韩遂之前杀了马超的父亲和弟弟，自然不能放任马超逃脱之后再来复仇。在马超全军出城突围时，韩遂动用了全部的力量剿杀马超。
几场血战下来，马家军几乎全军尽灭，马超的族人老幼妇孺三百余人也全在这一战中死伤怠尽。
最后在张韶的拼死断后下，马超才冲出重围，跟在身边突围而出亲卫将士不足百人。
韩遂见马超竟然突出了重围，立即命令阎行率五千轻骑紧追不舍…。