刘表见无人反对，便让王威调一万军守去宛城与刘备换防，将刘备的二万精兵全调了过来，汇合襄阳兵五万，组成七万人的南征军。
以刘琦为平寇将军统帅南征，又拜刘备为讨逆将军为南征副将，择日南征。
几天之后，刘备的两万大军赶到襄阳城外，程绪，田豫，阎柔，简雍等刘备的心腹也全部赶到。
刘备将孔明介绍给这些心腹，说起孔明之谋，大家都很是佩服，诸葛亮成功地坐上了刘备集团的第二把交椅。
为了让刘琦早点去长沙送死，蔡瑁等人的动作还是挺快的，在刘表婚宴后不久，征南大军便正式准备完毕，开始向南进军。
大军进入江陵后，刘备向刘琦进言道：“从荆南四郡的地图看，武陵郡在长沙之西，而桂阳郡、零陵郡、在长沙之南，以前几次南征的战法都是直接攻打长沙，当我军攻打长沙时，桂阳和零陵就会毫不顾忌地支援长沙的张羡，武陵郡则直接断我军后路，这种打法怎能不败？”
文聘问道：“话虽这么说，可桂阳和零陵的前面隔着长沙，若我们进攻武陵，道路难行且不说，长沙张羡很容易就断了我军后路。不知刘将军有何妙计？”
刘备道：“我有一计，叫引蛇出洞，大公子率主力大张旗鼓去攻武陵郡，我率本部人马先潜伏起来，待张羡出兵来救武陵，我便率本部直捣长沙。”
文聘想了一下道：“计是好计，不过刘将军突袭长沙，待张羡得到消息，必然回军救长沙，如果不能快速攻破长沙，被张羡回军与长沙守军夹击，刘将军就危险了。”
刘备道：“行军打仗哪有不冒风险的，为了报答大公子知遇厚恩，我愿不避刀矢，为大公子拿下长沙。”
刘琦见刘备为了自己甘冒风险，非常感动，便依计而行。
于是，刘琦按刘备的建议，让田豫留守江陵，亲领近五万大军，大张旗鼓向武陵进军。
长沙太守张羡，南阳人氏。原本是刘表部下大将。历任零陵、桂阳太守和长沙太守，在荆南地区深得民心。因性格屈强，与刘表闹翻，带领零陵郡，桂阳郡和武陵郡一起反叛刘表。
张羡听说这次刘表派出刘琦统军，非常地不屑道：
“刘表老得走不动了，还要找个年轻美女续弦，打仗的事却交给这到琦这样的黄口小儿，其败亡不远矣。”
遂对刘琦的大军心有轻蔑，认为刘琦根本不堪一击。
后来听说刘琦不来进攻长沙，而是从江陵转道直接进入武陵郡境内，张羡更是哈哈大笑道：
“黄口孺子，哪懂什么打仗？武陵地区多山，地势多险要，我只要断了他的后路，他就是进退不得，死路一条。”
于是，张羡留下大将桓介守长沙，然后，亲自点起五万大军，浩浩汤汤地向武陵赶去，意欲断了刘琦的后路，将刘琦一举拿下。
而刘备看到张羡主力离开长沙，便按诸葛亮的计谋，领军急袭长沙。
长沙守将桓介，有万夫不当之勇，使一柄镔铁大刀，在荆南罕有敌手，被称为荆南第一名将。
桓介见到刘备领兵来袭，立即下令关闭城门，准备守城。
然而，诸葛亮早有安排，当城外的刘备开始攻城时，突然从城内流民中冲出三百多人前来争夺城门，正是诸葛亮预先安排，混在流民中进城的荆州军都伯魏延及三百勇士。
魏延长得身材魁梧，红脸长须，手持长刀，非常凶猛，所过之处无人能挡，
桓介手下校尉上前相斗，战不三招，被魏延一刀劈死。桓介亲自上前相斗，与魏延杀得难解难分。
此时城外刘备也挥军攻城，桓介心中慌乱，一个不慎，被魏延一刀砍掉一只臂膀，复一刀又斩下首级。
城门守军大乱，魏延乘机打开城门，迎刘备进城。
城中守军本来就少，加上守将桓介阵亡，在刘备二万大军入城之后，稍微抵抗了一下，便纷纷投降。
叛乱三年之久的长沙，就这样轻易被攻破了。
张羡听说长沙有失，连忙回师来救长沙，却又中了诸葛亮设下的埋伏，损兵折将逃往桂阳。
对刘备来说，这仗打得实在太轻松了，让诸葛亮打张羡，简直就是：张飞吃豆芽——小菜一碟！
刘琦听说刘备拿下长沙，立即从武陵撤军，赶到长沙与刘备汇合。刘琦见刘备如此厉害，又对自己忠心耿耿，便将刘备倚为臂膀，将行军打仗之事尽皆交付刘备。
刘备也不负刘琦所望，在诸葛亮的帮助下，于不到三个月的时间里，六战六胜，并在零陵郡活捉了张羡，前后俘虏五万多人。
刘备也因此在荆州声名雀起，荆州七万大军，都将刘备视为战神，军中只知有刘备，不知有刘琦。
为了加强对军队的控制，刘备利用多次作战和兵力调动，不断地调换军中基层军官，逐渐将襄阳的五万大军也牢牢地掌握在自己手中，刘琦和文聘被全部架空。文聘虽看出不妥并多次规劝刘琦，但为人敦厚的刘琦每次都选择了相信刘备。
刘备又从军中提拔寒门出身的猛将黄忠和魏延，倚为亲信。又收服降将张羡的大将邢道荣，赵范等人为已用，人才济济，势力大涨。
为了控制地方，刘备向刘琦提议招抚降兵为己用，交给魏延等人训练。并让魏延暂代武陵郡太守，黄忠暂代桂阳郡太守，简雍暂代零陵郡太守，刘备自己暂代长沙太守。
如此一来，刘备便一举控制了荆南四郡并控制了十几万军队。
等到刘表发现不妥时，刘备已经成了尾大不掉的军头，刘表不敢得罪刘备，只有接受这个现实并将刘琦和文聘召回襄阳。如此一来，刘备代替张羡成了荆南霸主，并且势力比张羡还要强大很多。
荆州一共就只有七郡，而刘备占了其中四郡，刘表只占了南阳郡，南郡和江夏郡。
而且，刘备占据这四郡也是富庶之地，丝毫不逊色刘表实际控制的三郡。
刘备得诸葛亮之助，势力迅速膨胀。经过半年的准备，刘备开始把目标对准了襄阳。