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一夜无事，天光破晓，太阳慢慢升起来了，被袭扰多次困乏不堪的凉州兵终于不用担心被夜袭了。
但是，正当凉州兵庆欣不用心夜袭时，冀县的城门打开了，关羽领五万大年开出城来，背城立阵，做出了一副要开战的样子。
看到关羽领大军要来开战，凉州兵也不敢休息了，韩遂让军队开出营寨，在旷野中列阵准备迎战。
双方准备了半天，时近中午，眼看双方都准备好了，战斗却一直没有打起来。
而且随着冀县城头鸣金声响起，关羽收兵回城了！
韩遂心里窝火，派人到城下斥问王嵩:“王高山，你到底要不要打？这样要打又不打的，究竟是几个意思？”
王嵩让人回复道:“吃饱了午饭，下午再决一死战！”
午饭过后，王嵩亲率五万大军出城，仍是背城列阵，与韩遂对峙了一个时辰，王嵩又下令鸣金收兵。
临收兵时，王嵩还派出噪子最大的张飞，冲韩遂大吼道:
“我家主公有令，白天光线刺眼，对双方勇士都是不利，大家各自回去吃饭，等天黑再战。”
韩遂领兵欲追，却被城上城下的弓弩射回。
天黑之后，成公英建议让一半士卒休息，然而真的夜战却开始了。徐晃和王凯轮流统领上万骑兵进攻凉州兵营寨，声势弄得很大。韩遂担心黑夜中有埋伏，不敢出营决战，只以弓弩互射。
双方闹腾了一夜。凉州兵连走路都哈欠不断，大骂王嵩缺德。
第三天早上，当太阳再次升起时，王嵩开始来真的了，只留5000人守城，近十万大军全部出城列阵。
韩遂一看，知道王嵩要发动决战了，也不敢怠慢，将十二万大军全部开出营寨，在旷野中列阵。
为了将凉州兵的困乏拖到极限，王嵩仍不急于交战，派出张飞到阵前喊话:“我家主公请韩刺史到阵前一叙！”
韩遂一听还不开打，几乎彻底崩溃了，这不，连他老家的脏话都骂出来了:“我￥&#0￥…要战就战，还有完没完啊？“
骂完之后，立即下令全军一起发动了进攻。
韩遂的焦躁，正合王嵩心意，令旗挥动，一万重骑兵在前，左右狼骑护着两翼。
韩遂见重骑兵冲过来，连忙让前军往两侧闪开，但全军冲锋的时候，又怎么往两边闪？尚未接战，凉州兵的前段就陷入了混乱，再加上连续36小时的疲兵之计让凉州兵战力大减，十成战力去了四成。使凉州兵一开战便陷入了困境。
韩遂的前军还在混乱之中，典韦的重骑兵已经碾压了过来。人马都裹在钢甲之中的重骑兵，马上的骑士手握钢刀，不格挡敌人的刀剑，只是机械地挥砍，见人砍人，见马砍马。有些凉州兵没被砍到，也被裹着钢甲的战马撞倒在地，然后连人带马被沉重的马蹄踏成肉泥。
看着势不可挡的重骑兵，成公英向韩遂道:“重骑兵的弱点在马腿！“
韩遂灵机一动，连忙命阎行组织步兵敢死队，专攻重骑兵的马腿。
高额的赏金和抚恤金承诺之下，立即有数千凉州兵好汉手持狼牙棒，涌向典韦的重骑兵。
这些人在“牺牲我一个，幸福全家人”的口号鼓动下，不要命地冲向重骑兵，用狼牙棒砸向重骑兵的马腿，将重骑兵砸得人仰马翻，气势为之一滞。
王嵩在望台上看到，连忙挥动令旗，紧跟在重骑兵之后的板甲步兵在王凯的带领下快速上前，拦下阎行的敢死队。
不过二刻钟时间，将阎行的敢死队击溃，为重骑兵清除了障碍。维持住其强大的冲击力。
韩遂的前军抵不住重骑兵和板甲重步兵的冲击，首先开始出现了溃败，溃逃的士兵冲向韩遂的中军，韩遂担心溃兵冲乱中军，下令弓弩手射杀溃兵，溃兵见中军回不去，转而冲向两翼。本来就被关羽和张飞的狼骑兵杀得有些支持不住的两翼，在溃兵的带动下开始出现溃败的迹象。
马超马岱等人在前一场大战中吃过亏的，知道此战败局已定，也不管韩遂的命令了，裹挟着马腾就跑了。阎行见马腾跑了，忙对韩遂道:“主公，姓马的连一声招呼都没打，就自己先跑掉了！我们独立难支，再不撤兵就来不及了！”
韩遂见马腾率先脱逃，气得牙痒，但又无可奈何，只好鸣金收兵，由阎行等人护着逃跑。
王嵩率军追杀十里，因溃兵太多影响了追击速度，只好收兵打扫战场。
统计战果，杀敌二万多人，俘虏三万多人，战马近五万匹，粮草辎重无数。而自身伤亡不到五千人。可以说是一场酣畅淋漓的教科书式的大战。
韩遂马腾逃到南安，跟随的将士只有五万多人。由于马腾先逃，使得在这五万人中，有近四万人是马腾的麾下，韩遂自己的军队只剩一万多人。
韩遂本来就疑心马腾，现在更是担心马腾会乘机谋害了自己，便决定不再与马腾一起立寨。
在南安补给粮草后，韩遂一声招呼都不打，连夜悄悄拔寨，退回金城去了。
第二天早上天亮后，马腾才发现韩遂已经走了。马腾心中知道韩遂这是对自己不放心了，不禁哑然失笑道:“韩兄这是防着我啊，几十年的兄弟了，用得着这样吗？”
于是马腾也下令全军退往金城。马岱乘机劝阻道:
“伯父请听我一言，韩遂外号称做“九曲黄河”，平生最是多疑！这次我军率先撤退，必然令韩遂心中不快，甚至对伯父产生了怀疑。
况且如今韩遂兵力大损后，军队数量已经少于伯父，韩遂恐怕是担心伯父对其不利，才避开伯父星夜赶往金城郡的。若伯父也赶往金城，恐怕韩遂要对伯父误会更大，不如我们先退往陇西，再回头向韩遂解释？”
马腾道:“我与韩遂相交多年，又曾拜为兄弟，岂可因这些小事坏了兄弟之情？我若退往陇西，恐怕韩遂会对我误会更深。这件事，我会亲自向韩遂解释的。”
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