托莱多攻城战，进行得异常艰难。
第七军团的将士们原本以为突破第一道防线之后，接下来的战斗会轻松很多，但是，这座要塞崎岖的地势和依山而建的堡垒，围墙，彻底击溃了七军团的奢望。
数十名托莱多城的守城卫兵死守在一条通往城堡街区的阶梯之上，便让上百名攻城的军团重步兵命丧与此。他们依靠狭长的通道，用长矛居高临下的捅刺，使得仰攻的士兵难以招架。
在步道的上方，还有一座城门，城门上方，架设着五架小型蝎砲。不断从密集的人群抛掷砲石和标枪。
第七军团参与进攻的士兵尸体堆满了这条死亡通道。
在数波进攻无果之后，小克拉苏命令工程兵将抛石器推到了这里。经过阿庇斯改良的罗马野驴砲，前方全部用青铜板立起，以保护操纵机械的工兵不至于被迎面飞来的箭矢和砲弹所伤。
当这架抛石机被推到前线的时候，立即引起了堡垒城门上守城士兵的注意，箭矢纷纷飞落下来，打在青铜挡板上，发出叮叮咚咚绵延不绝的响声。而挡板后方的第七军团步兵则抓紧时间，操纵着这台笨重的机械。
在绞盘将缆绳蓄力到最大时，一发携带着烈焰的砲石腾空跃起，径直砸向巷道的堡垒城门。
一声巨响之后，两名血肉模糊的守城士兵从城楼上方跌落了下来，地上还散落着燃烧着断臂残肢……
攻城小队立即爆发出欢呼雀跃的庆贺。
紧接着，守在楼道口的三四十名军团步兵惊恐的看着巷口那架怪异的野驴砲再次填上了石弹。攻城部队并没有再冲上来肉搏，而是不厌其烦的装填石块，然后点燃砲石，再次将带火的石弹投掷出去。
这一次，石弹击中了城门的横梁，带着火星四散飞溅开来，灼伤了一些守在城门口的士兵，更多的士兵虽然没有受伤，但是却已是人心惶惶。谁也不知道下一刻这些砲石会不会击中自己。
而在城堡的另一侧，阿庇斯则亲自带着新组建的禁卫军，沿着外围城墙，不断突进。就如阿庇斯所猜测的那样，这座城堡拥有三层石墙。每一道石墙后方还有高塔，托莱多的守城将军将弓箭手布置在高塔上，巡视着任何企图翻越高墙的敌人。
但是进入城堡市集之后，这里的地形显然平坦了许多。禁卫军提着小型攻城锤，开始尝试撞击内城城门。
相比于小克拉苏那一路，阿庇斯这一路遭到的抵抗更加猛烈。但是由于正大门面前的地势平坦，所以，攻城锤和云梯一类的攻城器械得以使用。尽管城楼上方的箭雨还是不断袭来，但是坚固的“龟甲阵”将大部分箭矢和标枪都挡在了盾墙之外。
一些试图投掷沥青和燃料的守城士兵则被阿庇斯雇佣的克里克弓箭手射杀，从城门上方跌落了下来。阵阵怒吼声中，禁卫军的羊头锤将城门撞得摇摇欲坠。
天黑之前，阿庇斯带领的第七军团一个大队和三百名禁卫军成功攻克了
第二道城墙。然而，托莱多的最后一道城墙却成为了不可翻越的屏障。
这道托莱多最后的城墙大约有二十五罗尺高（约六米多），城楼上布置有蝎砲发射平台，城墙周围环绕着沟壑陷阱，沟壑里布满了削尖的木桩。城门通过吊桥与外界联结，一旦收起吊桥，这座城堡几乎便与外界隔绝。除非将人用飞鸟驮着，运进城内，但是这显然不可能。
武器库和粮仓都安置在这最后的堡垒内部，另外，为了保证水源补给，城堡内挖掘了数个蓄水池，还建有一个扬水机，可以说，只要数量很少的守军死守这最高处的城墙，他们依旧可以坚守好几个月。等到援军。届时，他们将成为屋大维的功臣。至少，城堡里守军都是这样想的。
然而，第二天，阿庇斯和他手下第八军团却再次教这些城堡守卫做人……尽管这道最后的城墙是如此高大，但是阿庇斯根本没打算越过这道城墙，去攻取这最后的堡垒。第八军团的将士们先是在夜里搬来白天放置在城外的各种物料，包括碎石和树枝。第二天一大早，便在弩砲的掩护下结成攻城方阵缓慢前进，每人手里提着一袋沙袋，而后在步行到城墙下方的壕沟边时，朝壕沟里扔置沙袋，城楼上的弓箭手对这些铜墙铁壁般的“龟甲阵”毫无办法，却眼看着城墙外的战壕被一点点的垒平……
那些军奴们也赶来帮忙，将碎石与树枝扔进壕沟，很快，布满尖刺的战壕沟被填出了一条通向城墙下方的攻城通道。这时，早已在城外整装集结的三个砲兵大队砲弹齐射。
包裹着铅皮的石弹漫天飞舞，全部砸向城墙的一点。
守城的卫兵们开始不淡定了，甚至内部都出现了严重的分歧。面对阿庇斯气势汹汹的罗马军团，有些人主张投降，至少可以免于一死。而有些人选择死战到底。因为他们曾经宣誓效忠于屋大维。宣誓这种仪式在现代，那可谓一文不值，但是在敬畏神明的古代，古罗马人对宣过的誓言，那是十分忠诚的。
于是，在还没破城的时候，城堡里的士兵们便开始内斗了，有些人要开城门出城，主战者则不让这些懦夫走出城门。争吵演变成斗殴。然而，还没等这些人做出决策时，阿庇斯的攻城砲已经轰开了托莱多城堡最后一道城墙。一个个罗马百人队排成整齐的攻城队形从残垣断壁处杀入了城堡内部。
“投降者不杀！”
首席百夫长克莱恩高声呐喊到。这是军团统帅阿庇斯给他的命令。
随后，面前，几乎一半的托莱多守城士兵丢下了武器，做出投降臣服的动作。而另一半的士兵，则在指挥官的带领下，握起短剑大盾冲杀而来。
困兽之斗。
眼前的一幕突然让阿庇斯略感伤感，这些人对屋大维的忠诚是阿庇斯羡慕的，他们对誓言的坚守令人动容。但是战争是残酷的，既然这些人做出了反抗的动作，那么，他们就必须死。
“杀光他们。”
阿庇斯站在军团百人队后方，冷酷的说到，下一刻，血花纷飞，惨叫四起……