曹操冬季撤兵之后，狭关中大胜之势返回许昌。
曹操的心腹之人，立刻开始对谋划曹操的进阶之事。郗虑和路粹不是的联络官员，想要上书皇帝加封曹操为魏王。
他们上书的理由很简单，韩遂、马超等人都是西凉豪强，曹操打败他们就是大功一件。有功必赏，曹操理所应当的要加封魏王。
可是有不少人是不同意的，他们当初已经同意曹操封公是因为荀彧之死。现在曹操得寸进尺，又有不少忠于汉室的臣子不同意了。
正月的时候，太医令吉本及其儿子吉邈、吉穆以及少府耿纪、司直韦晃等人攻打丞相长史王必的军营，并且射中了王必的肩膀。不过这次叛乱还是被王必和典农中郎将严匡平定。
曹操过年的时候是在邺城过的，所以并没有在许昌。不过郗虑和路粹等人借此，又清理了一批忠于汉室的臣子。
经过郗虑等人的运作，皇帝正是下达了册封曹操为魏王的诏书。
曹操接受诏书，三月礼成。邑三万户，位在诸侯王上，奏事不称臣，受诏不拜，以天子旒冕、车服、旌旗、礼乐郊祀天地，出入得称警跸，宗庙、祖、腊皆如汉制，国都邺城。王子皆为列侯。
代郡乌丸单于普富卢、南匈奴单于呼厨泉皆率其名王来朝，曹操将呼厨泉留下来，使去卑监其国。分部为五，各立贵人为帅，以汉司马监之。
扣押完了呼厨泉之后，就想南下许昌的。不过正好赶上河间田银、苏伯反叛，曹操又在冀州耽误了两个月，剿灭了田银、苏伯之后，才来到了许昌。
到了许昌之后，曹操还没有歇息，就接到了长安方面传来的消息，马超联合梁兴、兴国氐王阿贵、白项氐王千万攻打槐里。
马超三月的时候就得到了李鸿章的粮草，立刻和他早就联系几个羌氐之王，攻打陈仓和郿县。马超聚集了三万大军，半数以上的骑兵。
夏侯渊和张郃在长安驻守，因为要防备三面，夏侯渊和张郃只能全力防守长安一带了。东有南阳，南有汉中，西有凉州，两人要是防守整个关中的话，兵力根本不够。
马超正是利用了这一点，先行占据了陈仓和郿县。陈仓和郿县都是兵家必争之地，陈仓是扼守陈仓道要地，郿县是扼守褒斜道的要地，只要占据了这两个地方，就可以防住汉中的两个栈道。
马超攻下了陈仓和郿县之后，就继续向长安方向攻击，他攻打陈仓和郿县主要是打通粮道，因为他还需要李鸿章供应的粮食。如果从安定运送过来，绕的弯太大了，远远不如从上邽直接运送过来。
诸葛亮在冀县和李鸿章也在商议如何攻略关中，他对于利用马超攻略关中这件事还是有点不放心。
“使君，马孟起为人桀骜，其占据关中之后，恐怕会有反复之举。”
李鸿章笑着说道：“马超为人虽然桀骜，但是还算磊落。他如今深受我等恩情，等他再次失败之后，就只能投靠主公了。届时主公便可收复这个桀骜之辈，以主公的耐心，完全可以让马超归附的。”
诸葛亮轻轻摇头，“我还是怕曹孟德无力驱逐他。”
“孔明怕是将曹操想的太简单了一些。”
不是诸葛亮将曹操想的简单了，而是有了李鸿章支持的马超变得强大了。因为他不知道李鸿章对马超的支持达到什么程度，因为只要有粮食，马超就可以不断地召集士卒，一次又一次的和曹操对决。曹操就算厉害，也架不住这样一年又一年的折腾。而且这样不知道需要多久，马超才会放弃自己为主的想法，李鸿章要是想要傲鹰的话，那可就需要时间了。
“吾只是怕时间久了，曹操就在关中站稳跟脚了。”
“孔明不要担心，现在韩遂已经有了做寓公的意思了，李善长现在已经成功打进了韩遂的家族，只等三五年之后，主公将李善长调走，李善长就会带着韩家的人一起走。现在薛仁贵已经去攻打安定郡和北地郡，整个凉州除了枹罕一带已经都是我们的了。而且现在我们之下的羌人基本上已经臣服，心里不情愿的也都被马超带走了。”
诸葛亮听了之后，这才放心下来。臣服了羌人，就等于断绝了马超的兵源，他想要东山再起已经不可能了。
曹操接到了长安的消息，立刻知道事态严重，立刻提兵赶到了长安。走到洛阳的时候，曹操就再一次接到了消息，马超已经攻下武功，正在攻打槐里。曹操也听了之后，立刻加快行军速度，但是到了华阴的时候，就接到了马超已经攻破槐里，向长安进攻的消息。
幸好夏侯渊和张郃都是良将，和马超在长安附近陆续交战。并且成功的抵挡住了马超，将马超拖住了。
马超最开始的时候可以说势如破竹，四月中的时候攻下陈仓，五月初的时候攻下郿县，五月中旬攻下武功，五月末攻下槐里。夏侯渊和张郃就好像被吓到了一样，根本就没有出兵救援，反而在长安附近以逸待劳。
马超攻打到了长安之后，竟然发现长安不好攻打。夏侯渊驻守在灞桥，和长安城掎角之势。而且灞桥和长安的士卒数量都不少，都在一万左右。马超让庞德带着一万军队阻拦夏侯渊，他自己带兵攻打长安。
但是夏侯渊勇猛异常，总是能够突破庞德的阻拦，打断他的攻城。
有坚持了十几天，曹操到达了长安。曹操的到来让长安士兵士气大声，曹操在军中威望很高，现在曹操成为魏王，让士卒们都非常的振奋。
马超看到了曹操过来，立刻开始撤退。本来长安就有两万士卒，曹操又带来了三万，兵力已经比他多了，他只能退守槐里进行自保。曹操带着大军进攻槐里，连番攻打了一个月，槐里岌岌可危，随时都可能攻破。
马超手下的士卒虽然勇武，但是军纪不严，士气容易大起大伏，在劣势的时候容易崩溃。加上联军主将太多，有的人想战，有的人却想降，战斗力就又打了一个折扣。