顿河畔罗斯托夫，德军d集团军群的司令部，第2集团军司令官兼d集团军群司令官勃劳希契元帅，正在和一干集团军司令官们，研究战局。在这些司令官当中，德军和乌克兰军队的将领，地位无疑要高一点。而南斯拉夫和意大利的将领，则相对要低一点。没有办法，谁让他们的军队战斗力很糟糕，没有拿得出手的战绩呢？这使得他们在德军和乌克兰将领面前，也矮了一头。
“诸位，通过前面一周的作战，我们已经给俄军南方面军造成了不少的损失了。现在，俄军南方面军的部队，几乎都龟缩到了伏尔加顿茨克周边了。我决定，派遣主力进攻伏尔加顿茨克，一举消灭俄军南方面军，为进攻约瑟夫格勒打开通道！”勃劳希契元帅命令道。
勃劳希契元帅这么做，也是没有办法的事。通过他在总参谋部的关系，他知道北部的三个集团军群，正在酝酿大规模的攻势。一旦成功的话，北部的战局就明朗了。甚至可以断定，德军将占据着绝对的优势。所以，勃劳希契元帅也不想落后的太多了。
一干d集团军群的将领们，全都点头表示同意。在这一阶段的作战当中，d集团军群的作战任务就是拿下约瑟夫格勒。他们也不希望，浪费太多的时间了。毕竟，一旦对约瑟夫格勒发起进攻的话，还得面临一场血战。
“这场作战，德军第2集团军，第19集团军和第20集团军，以及乌克兰第1集团军，第2集团军和第3集团军，依旧是主力。其中，德军的三个集团军群，从顿河南部发起进攻。乌克兰的三个集团军，从顿河北部发起进攻。南斯拉夫和意大利军队，负责后勤保障。虽然，我们现在的后勤保障主要依靠河运。但是，陆路运输也非常重要，绝对不能够被俄国人的游击队切断了！”勃劳希契元帅命令道。
“是，元帅阁下！”一干将领们都回答道。
“元帅阁下，伏尔加顿茨克位于顿河大弯曲处。那里的河面宽阔，水深也很深。如果海军可以派遣一些战舰进入那里，向我们提供火力支援的话，或许我们攻克伏尔加顿茨克的可能性，将因此而大增！”意大利陆军的一个将领提议道。
勃劳希契元帅摇了摇头：“海军的战舰要进入顿河，太困难了。特别是那些装备了大口径主炮的战舰，吃水都相对较深，很难进入顿河中游地区。再说了，我们已经拥有非常强悍的装甲力量和火力了，压制俄军南方面军，完全不是问题，没有必要让海军也加入进来。”
“诸位，如果没有异议的话，那么就行动吧！”勃劳希契元帅命令道。
“是，元帅阁下！”所有人都回答道。
在命令下达之后，德军d集团军群立刻行动了起来。三个德军集团军沿着顿河南部的公路，快速向伏尔加顿茨克推进。而乌克兰陆军的三个集团军，则沿着顿河北部的公路推进。两支部队，遥相呼应。
“德国人再一次发起进攻了，我们必须要阻止他们。否则的话，伏尔加顿茨克就完蛋了！”秋列涅夫大将命令道。在得知德军d集团军群的主力发动进攻之后，秋列涅夫大将等人就紧张了起来。
“司令员同志，将坦克第5集团军派遣到前线去吧！有他们的帮助，或许我们能够抵挡住德国人。”扎波罗热茨中将建议道。
秋列涅夫大将犹豫了一下，还是点了点头：“好吧，让坦克第5集团军出发。这一次，我们无论如何也要抵挡住德国人的进攻！”
尽管坦克第5集团军已经是俄军南方面军的攻击力最强悍的部队了。但是，为了抵御住德军的进攻，他不得不将这个集团军也派遣到战场上。秋列涅夫大将深知，在德军强悍的装甲部队面前，坦克第5集团军恐怕很难发挥出什么作用。但到了这个时候，他也没有其他的办法了。
4月25日，德军第2集团军下辖的第2装甲师，第11机械化步兵师和第12机械化步兵师，进攻贝斯特雷。驻防这里的俄军第12集团军拼命的阻击，但依旧被德军的装甲部队轻易的突破了防线。俄军第12集团军下辖的机械化第16军，更是轻易被打残，损失惨重。其余的步兵第13军和第17军，更是陷入了德军第2集团军的包围当中。
正在这个时候，俄军坦克第5集团军赶到了。俄军坦克第5集团军下辖坦克第2、第11军，步兵第340师和独*立坦克第19旅，装备了六百多辆坦克。只不过，俄军南下的部队并没有换装先进的t-34坦克。这个坦克集团军装备的坦克，都是老式的t-26坦克和bt-5坦克。之前的无数场战斗早就已经证明了，俄军的这些坦克的德军的虎豹坦克面前，根本就是不堪一击的。
当天下午，战斗爆发之后，德军第2装甲师一马当先。几十辆‘猛虎’重型坦克作为全师的尖刀，两百多辆‘黑豹’坦克则从两翼包抄。
激战当中，俄军的t-26坦克和bt-5坦克在远距离上就被德军的虎豹坦克给打爆了，根本就无法冲到德军的坦克近前。这两种坦克装备的45毫米坦克炮，在较远距离上，对德军的坦克根本就没有任何的威胁。就算命中了德军的坦克，也无法击穿德军坦克厚实的装甲，就好像是给德军的坦克挠痒痒一样。
半个小时的激战，就让俄军坦克第5集团军损失过半。其余的坦克，纷纷开始调转车头逃跑。
而捡便宜的德国空军第4航空集群的飞机有赶到了，一个中队的斯图卡俯冲轰炸机和一个中队的对地攻击机赶到了战场，对撤退的俄军坦克部队一通轰炸，摧毁了上百辆的俄军坦克。
其余的俄军坦克，更是被吓的尿裤子了，头也不回的向伏尔加顿茨克撤退。而德军的装甲部队，则在后面穷追不舍。