吴三桂军是六月初九攻破潼关的。
王进宝为求自保剌杀遏必隆，令得李国英跳进黄河也洗不清，无奈只得倒向吴三桂。得知李国英反正，一直对东进犹豫不决的吴三桂大喜之下，再也不迟疑，立时派二女婿胡国柱、大将郭壮图、马宝及悍将王屏藩等人率精兵六万攻打潼关。
李国英隐瞒遏必隆之死，驻守潼关的清满蒙八旗诸将竟是被蒙在鼓里。五月初七夜，吴军悍将王屏藩领四百死士攀登夹金岭潜向十二连城，在付出了六十多条生命后，王屏藩成功攀过夹金岭这道险关。驻守十二连城子母城的王进宝见到王屏藩成功潜入的信号后，立即开关放王屏藩入城，然后伪作清军，持李国英手令骗开禁沟，趁夜偷向潼关。
潼关那边，李国英早已使亲信将领打开关门，睡梦中的关内满蒙八旗被突入关门的吴军惊乱，一片漆黑之中，只以为吴军大举杀到，慌乱之中，哪还会仔细察明。加上这帮满蒙八旗都是随多尼和罗可铎从贵阳千里逃奔回来，又在西安如丧家之犬般逃到潼关，骨子里的满蒙骄傲早已荡然无存，只成了惊弓之鸟般存在。所以听到外面喊杀动静，大部分满蒙清军都是选择弃关逃跑。只爱星阿率部和吴军死战，后死于乱军之中。
潼关失守之后，郭壮图和马宝领军劝降十二连城其余清军，见大势已去，清军纷纷投降，计得降兵七千余。最是倒霉的一支清军是从山西过来的一标绿旗营，才到潼关不过数日，上至参将下至普通士卒，便都成了俘虏。
吴军不费吹灰之力夺占潼关之后，吴三桂立即命二女婿胡国柱和王屏藩领兵两万为先锋进攻河南。驻守开封的河南巡抚贾汉复一边震惊于潼关的失守，一边快马往北京急报，同时调令在豫南抵挡忠贞营的各部火速回援开封，确保省城不失。
胡国柱和王屏藩领军入河南后，豫西诸府县几乎是不战而定，凡吴军所到之处皆开门反正，未到之处也是蠢蠢欲动，一些官绅更是早早就偷偷绞断了辫子，命人准备好酒肉，只待吴军一到，便开门迎接，又出人出力相助大明永历皇帝大军。进入河南不过半月，胡国柱部就扩充到了三万余人。此情形和豫南官绅誓死抵抗忠贞营成了鲜明对比。
河南形势岌岌可危，中原危急！
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北京，顺治已经三天没有上朝，他的爱妃董鄂的病情愈发严重了。太医们说，恐怕皇贵妃挨不过这个月。
从董鄂那里回到乾清宫后，顺治一直坐在那里发呆，近侍太监们都不敢上前打扰皇帝。但是当内大臣索尼领着几个大臣来到殿外后，首领太监赵全还是小心翼翼的入内跪禀通奏：“万岁爷，索尼大人、武英殿大华士胡世安、兵部尚书伊图求见。”
顺治心不在焉地望望赵全，视而不见，仿佛没有听到。
赵全不见万岁爷示下，不敢起身，又不敢抬头，只好再禀一遍，略略提高声音。
“宣进殿来。”
顺治终是挥了挥手。赵全松了口气，忙领着三位大臣匆匆地进来了。索尼一副心事重重的样子，胡世安则是一脸乌云，唯有伊图仿佛不改常态，但他微微发颤的手指，表明他在努力压制内心的不安。
三人跪拜完毕。顺治让他们都起身，见索尼脸色难看，不由问他：“有什么急事，这么晚了还要入宫来？”
索尼看了眼胡世安和伊图，上前奏道：“禀主子，河南巡抚贾汉复急递，潼关丢了!”
“什么！”
顺治耳边“嗡”的响过一阵尖啸，脸色骤然失去了血色。为了掩饰心头的慌乱，他“啪”的一声，手掌在桌上猛一击，厉声喝问索尼三人：“遏必隆不是去了潼关吗！麻勒吉回来说吴三桂没有东进之心，怎么转眼潼关就丢了！到底是怎么回事！”
索尼嗫嚅道：“据贾汉复折子上说，遏必隆兵败被杀，潼关守军只逃回六千多人...”
“遏必隆死了？”
顺治身子为之一晃，不敢相信自己的耳朵。
胡世安触到皇上的目光，吓得不敢再说话。伊图努力使自己镇定下来，奏道：“皇上，潼关已失，如今吴三桂的军队已经攻入河南，贾汉复手上只有万余绿旗营，额驸石华善手下也只四千汉军，便是算上从潼关退下来的满蒙将士，河南军力也不过两万，可吴军却有数万之众，豫南又有闯贼余部李来亨、郝摇旗等大寇活动。贾汉复现在能做的只有困守开封，若开封再丢，则河南全省便尽丢。河南为中原险要之地，万不能落于吴三桂之手，请皇上早做定夺！”
顺治呆了半晌，声音沙哑地说：“再派八旗劲旅，增援开封！”
闻言，索尼怔了下，道：“主子，禁旅八旗刚刚重组，现在急调过去，只怕鞭长莫及。再者若禁旅八旗南调，畿辅重地，便无兵马可守了。”
索尼的担心恰恰是现在大清面临的最大难题，就是无兵可派。简亲王济度在广东、罗托在广西、管效忠在镇江、岳乐在南京、顺治在扬州，以及多尼他们在云南的磨盘山，这几场大仗下来，满蒙八旗的损失惊人，现在北京城中，连上关外来的盛京八旗，满打满算，满州八旗也不过三万余。
虽说经过抬旗，现在编入满州八旗的还有一万多汉军和四千多绿营，但这些人抬入满州时日尚短，尚未适应下来，匆匆南调河南抵挡吴三桂，只怕太过勉强。
按索尼的本意，抬旗之事还在进行，半年之后，计划抬入满州的汉军和绿旗营数量是五万人，如此加上真满州和蒙军旗，大清手里才算有一支十万人的机动集团可用，虽还是不能改变眼下的劣势，但至少不管是抵御贼秀才还是吴三桂，都有还手之力。但这件事能够办成功的前提不仅是满州内部对抬汉人入旗的不排斥，另外则是贼秀才和吴三桂能给大清时间，以完成这件大事。
贼秀才那边，议和已成，虽说议和这件事从长远看，对贼秀才更有好处，因为对方占领了东南钱粮重地，他比大清更需要时间消化口中的肥肉。一等贼秀才将东南消化下来，其必然大举北上，那时，面对钱粮不缺的贼秀才，大清的麻烦更大。可大清却不能不将这口毒药咽下，因为形势不容大清有另外的选择。